这二十日，王龁一边静候援军，等候攻城器械；另一边研究光狼城及这里的气候。光狼城虽是三面环水，但也并非是坚不可破。王龁军中又有很多十几年跟随武安君攻伐光狼城，斩杀赵军的战将。王龁围而不攻，就在制定破城之计。
此时，气候已经进入六月。气温，已经上升。王龁见光狼城处于枯水期，定是攻伐光狼城最佳时机。于是，王龁下令，以王陵率军三万，攻伐光狼城北门；以蒙骜率军两万，攻伐光狼城南门；王龁亲率一军，从正面攻伐西门、
王龁深知，围城必阙之理。秦军围城，气势如虹。赵军若见无退路，必会誓死而战。王龁给赵军留出东门，赵军见有生路，便不会全力迎战。然，王龁是不会让城内的赵军，向东逃亡，保存可战之力。又让王邺趁着夜色，率军前往东门三里处伏击。
王龁趁着夜色，挑选精壮之士，加之，蒙骜带来的五万新生之军，前去换下围城疲劳之师。子时已过，正是人最乏困之时。王龁挥出战旗，下令道：“击鼓。”
顿时间，鼓声大作，呐喊声震天。
许廉听闻鼓声，站在城楼上观看，却见秦军只是如往常般击鼓呐喊，并没有进军的迹象。赵军习惯了秦军夜色的动静，也不防备，便倒城而睡。
此时的秦军，已经涉水，搭好浮桥。大批秦军悄悄抵达城下，准备好云梯，等待攻城的命令。王龁见赵军没有做出任何反应，城楼一片安静，长剑出鞘，高喊道：“攻城。”
只见，王龁一声令下，数万秦军，弯弓搭箭，万箭齐发，射入城内。只见箭矢如流星划破夜空，落入光狼城，随后，便城内惨叫声四起。
秦军通过浮桥，抵达城下。城下的秦军，搭好云梯，便争先恐后攀登上光狼城。
许廉、司马琅等将最先反应过来，却被秦军的箭雨，不敢抬头。许廉一边命将士躲避，另一边准备还击。赵军因为没有想到秦军会突然攻城，无数将士，倒在了秦军箭雨之中。
秦军先声夺人，吓得赵军不敢抬头。
许廉见己军因为大意，折损大半将士。见秦军箭雨停了，立马指挥将士反动还击。成百上千的箭矢，射向秦军。王龁指挥将士以盾牌护体，并让弓箭手，射向城楼。
一时间，赵军居高临下，冲上往下射。秦军，从下往上射。赵军中箭，从城楼上掉下。秦军倒下一个将士，另一个将士立马补上。虽说赵军占据地利之势，但秦军人数众多，秦军取得压倒性的胜利。
许廉见箭矢已经射完，又见秦军攀上城楼，指挥将士，前去与秦军搏杀。赵军斩杀一个秦军，另一个秦军又爬了上来。很快，光狼城西门，已经登上不少秦军。
许廉见将士不能抵挡，又听闻南门、北门，守城的都尉，已经战死。大批秦军正在猛烈攻击南门、北门。
许廉见大势已去，抵挡不住秦军攻势，且战且退，往东门而去。司马琅守卫东门，见南、北、西都有秦军攻城，却不见东门有秦军。当下，命令虞都尉，率领一千人马，前去救援。
许廉被秦军围困，死战不能脱身。既然，不能冲出重围，便已经做好了战死的准备。许廉与秦军厮杀，见秦军身后有援军赶来，士气大振，指挥将士，奋勇杀敌。许廉与援军合兵一处，共击秦军。虞都尉来到许廉面前道：“许将军，北门、南门，已经失陷，西门也守不住了。司马将军让我率军前来接应你，往东门而出。”
许廉斩杀了数名秦军，对着将士喊道：“往东门撤。”
司马琅见许廉赶来，命令将士让开一条路，大喊道：“许将军，快走。”
许廉率领将士，撤出东门。司马琅见大批秦军涌了过来，对着将士道：“我们断后，为许将军撤离，争取时间。”
虞都尉道：“司马将军快撤，末将来断后。”
司马琅长剑指地，高喊道：“我丢了二鄣城，本该死。我不死，就是为了斩杀秦军。岂能再撤。此时，便是与秦军血战之时，热血不甘，死战不休。诸位将士，随我迎战。”
众将士高喊道：“我等誓死追随司马将军。”
虞都尉见秦军奔来，距离越来越近，急色道：“司马将军，秦军势大，我们不能敌。司马将军若能保住有生力量，我们还能与秦国开战。请司马将军，以大局为重，率军撤离。”
“我不能走。”司马琅道：“我走了，秦军趁势追杀。我们一个都跑不掉。我留下来，阻截秦军，还能为许将军争取时间。”
虞都尉指挥两名都尉，喊道：“你们护送司马将军离开。”
司马琅见两名校尉走了过来，喝道：“你们干什么。”
两名校尉喊道：“司马将军，得罪了。”
两名校尉强行让司马琅离开，虞都尉又道：“留下本部人马，其余人都走。”
又有两名都尉，率军离开。
“关城门。”虞都尉率领身边仅存的五百人，高声道：“诸位将士，准备迎战。”
赵军将士齐声呐喊道：“喏。”
“随我杀敌，以报王恩。”虞都尉亲率将士，冲了过去。赵军也士气大增，持剑杀向秦军。
王陵率两千将士奔来，见赵卒不足五百人，却个个争先赴死，下令道：“杀。”
虞都尉也不畏惧，率军冲杀过去，却被秦军箭矢射中。虞都尉拔出箭矢，高喊道：“杀。”
司马琅见部将被秦军击杀，又闻将士隔着城门，喊道：“司马将军，快走。”
两名校尉也道：“司马琅将军快走吧！别让虞都尉死得没有价值。”
司马琅一路狂奔，泪水落在身后，喊道：“撤。”
许廉率领五千将士，从东门而出，往丹水而走。大军行出三里，却见火光四起，喊杀声震天。接着，便是箭雨降临。许廉见前有伏军，后有追兵，已经没有生路，拔出长剑，高喊道：“众将士，随我冲杀。”
王邺见赵军冲来，留下三百人，守住险要之地，自己率军冲了过去。两军厮杀，近身肉搏。司马琅见许廉陷入重围，率领逃出城的一千将士前来驰援。
王邺不愧是秦军战场上的猛将，强悍无比。在阵中，左右冲杀，打乱赵军的阵势。竟然以三千将士，阻挡了赵国六千将士。
这时，又闻背后传来秦军的喊杀声。
许廉和司马琅合兵一处，并肩作战。许廉见不能突围，秦军追兵又至，笑道：“司马兄，我们已无生路。看来，我们丧命与此。”
司马琅大笑道：“能与徐将军并肩作战，乃平生一大快事。此处，好山，好水，埋我残躯，岂不正好。”
许廉闻言，不惧生死，笑道：“青山埋忠骨。”
司马琅接道：“马革裹尸还。”
许廉、司马琅相顾一笑，便冲向王邺。王陵率军追上赵军，与之交战。许廉、司马琅身边的将士，越战越少，仅存两百人。
王陵、王邺将赵军合围，又见对方大势已去。此时，天色已明，阳光照射，却让人感受不到丝毫的温暖。
王陵喊道：“许廉、司马琅，你们大势已去，还不快降。”
秦军将士高呼道：“还不快降。”
赵军将士，你看我，我看你，都在等着许廉拿主意。许廉背靠司马琅，发出笑声道：“司马兄，喊你降。”
司马琅也笑道：“许兄是你喊你降。”
许廉问道：“你觉得，我会降乎？”
司马琅也道：“你觉得，我会降乎？”
许廉见不能求生，又不想死在秦军手中，恳请道：“司马兄，你动手吧！杀了我。”
司马琅抖动身躯，也恳求道：“许兄，你动手吧！杀了我。”
许廉之心，与对方不谋而合，提议道：“我们一起动手。”
“好。”司马琅厉声道：“一，二，三。”
话语虽落，两人提起长剑，却都下不了手。许廉闭上双眼，做好了长剑刺穿胸膛的准备，却迟迟没有感受到死亡的那一刻。许廉，问道：“你怎么不动手。”
司马琅道：“我下不了手啊！”
许廉道：“我也下不了手。”
王陵见赵军迟迟不降，失了耐心，喊道：“许廉，你先祖许钧，乃一代名将。我上将军爱惜将才，你若降我，我定会让你成为名将。”
王邺喝道：“你们不降，只有死。”
“降，降，降。”秦军将士高喊道。
许廉抬头看着天空，漂浮的云层，想起先祖之事，感慨道：“赵国，山河多美啊！”
司马琅也发出感叹道：“是啊！赵国，山河多美好啊！祖辈们，跟随赵主父，行胡服，推骑射，亡中山，击三胡，拓胡疆，筑长城，建立千秋基业。我赵氏男儿，何曾自豪。惠王，逐鹿中原，也是打遍诸侯。到了我辈，却守不住祖辈们打下的疆土。”
“是啊！”许廉悲呼道：“子孙无能，愧对祖辈。”
司马琅吟唱道：“青山埋忠骨，马革裹尸还。天下纷扰,何得康宁?赵有铁骑,谁与争雄?”
许廉用力吸了一口气，也高唱道：“山河巍巍，天地苍苍。今击北胡，复我山河。山有木兮，国有殇。身既死矣,归葬山阿。”
两人齐声高喊道：“魂兮归来，以瞻山河。”
两人话语刚落，便举起长剑，刺进了胸膛。赵军将士见主将阵亡，哭喊道：“许将军、司马将军。”
“魂兮归来，以瞻山河。”众将士齐声高唱，不惧生死，举起长剑，向秦军冲去。
王陵见赵军皆不愿降，下令道：“杀。”
王龁、蒙骜率军前来，却见赵将许廉、司马琅自杀而死，又见赵军将士，全部阵亡。
蒙骜问道：“上将军，赵军为何…”
王龁下马，看着敌我双方的尸首，感慨道：“这就是胡服骑射之后的赵卒啊！”
王陵道：“上将军，这是我见过最血勇的将士。”
“赵卒血勇啊！”王龁看着眼前阵亡的赵卒，又往远处看去，叹道：“我们和赵国开战，双方厮杀，定会生灵涂炭啊！”
王邺见斩杀赵将，又破了光狼城，高声道：“上将军，往前行五十里，便是丹河。廉颇，就在丹河。”
“传令下去，厚葬这些为国阵亡的将士。”王龁翻身上马，重振士气，朗声道：“胡延，听令。”
胡延道：“末将在。”
王龁道：“你率五千将士先行，寻找廉颇主力。切记，遭遇赵军主力，不可轻易出战。”
“末将领命。”胡延率领五千人马，杀气腾腾，朝着丹河而去。
