却说杨行密攻占扬州，斩杀孙儒，欲斩首玉琴，玉琴言道：“将军杀一柔弱女子，岂是大丈夫所为？”
杨行密闻言说道：“你若是贞洁烈女，我尚可饶你性命；但你乃扬州歌伎，风尘女子，有何可怜？”
玉琴答道：“孙儒兴兵来犯扬州，杨将军尚且无胆量固守，弃城而逃。又何必怪小女子不守贞洁呢？我不从孙儒，其必杀我；我从了他，将军又要杀我！小女子里外是死，岂不可怜？”
杨行密闻听此言，到觉得玉琴说的也有些道理，于是说道：“本官念你孤零飘泊，受孙儒欺凌亦是走投无路，今日饶你一死。”杨行密放过玉琴，饶她回家，孙儒却被当众斩首。杨行密收拢孙儒部下精壮士兵五千人，当做自己的亲军，五千将士的铠甲都用黑布包裹，号称“黑云都”。 从此杨行密名震江淮，割据一方，自称淮南节度使。徐州节度使时溥，彭城人氏，不愿追随朱全忠，便响应杨行密献城归附。未过多久，郓州节度使朱瑾，也率兵投奔了杨行密。
杨行密占据江淮，收纳各路英杰，在江淮之地势力日益增大，羽翼丰满。朱全忠视其卫心腹大患，决心出兵收复江淮。
十一月，朱温遣长子朱友裕率军十万进攻徐州，时溥向朱瑾求救。朱温闻讯，派大将霍存率三千骑兵在曹州一带游弋，阻拦援军。二月，朱谨亲率二万兵马赶到徐州。霍存见寡不敌众，未敢遽然拦截，派人飞报朱友裕，朱谨行至徐州近郊的石佛山时，朱友裕与霍存两面夹击，朱瑾大败，逃归兖州。
朱友裕在徐州坚壁清野，以逸待劳，准备长期围困。时溥几次出城挑战，友裕均闭壁不应。朱瑾逃跑时，友裕也不发兵追赶。朱温养子都虞侯朱友恭也在军中，对朱友裕的这种作法极为不满，他暗暗向朱温报告，称友裕不肯尽心作战，恐有异心。友恭本名李七郎，先在汴州经商，后依附朱温。因为忠厚勇敢，很受朱温赏识，被朱温收为义子。
朱温闻讯大怒，马上命都指挥使庞师古代友裕为将，并追查此事。谁知传令人将命令误交到朱友裕手中，友裕深知父亲喜怒无常的脾气，当即率二十余名亲兵逃人山中，后又奔到辉州（今山东单县），藏到伯父辉州刺史朱全昱家中。朱温夫人张惠听说后，马上派人送信，要朱友裕一人来汴州向父亲请罪。朱温见到朱友裕，依然余怒未消，令左右拿下，准备斩首。
张惠急忙抱住友裕，向朱温哭诉道：“友裕舍兵返回，不正好证明他没有异志吗？”朱温听罢果然消了怒气，改任友裕权知许州（今河南许昌）。
庞师古是朱温的亲兵出身，作战勇猛，除了对朱温又敬又怕以外，对谁都不服。他和朱温一样，认为淮南之军不足一战。
庞师古接替朱友裕后，连连向徐州发起进攻。大军浩浩荡荡，淮河以北诸镇皆畏惧归顺，此时徐州乃是前哨，时溥率兵一万扎营于铜山。庞师古兵临铜山。时溥列阵迎战，只见庞师古头戴二龙戏珠冲天盔，身披黄金掩心甲，跨下宝驹名曰紫骅骝，手中一柄二龙宣花斧 ，一对红眉碧目，颔下三缕短髯拂风。一面杏黄缎子牙旗上绣“庞”字，五百弓弩手压住左右阵脚，马步军方阵居中，颇有气势。
时溥当年也曾讨伐黄巢，是久经战阵的老将，见庞师古面带狂傲，且目中无人，更是怒气填胸。只听庞师古高声叫道：“时溥老儿，梁王恩威四海，淮贼杨行密有谋逆之心，还不快快献城归顺。梁王有令：顺者昌，逆者亡！”
时溥怒道：“我时溥一世忠良，岂能与朱三狼犬之辈共谋天下？”庞师古闻听大怒，催马来战，时溥挥举九凤朝阳乌金刀大战庞师古。二人大战四十回合，时溥已是力不从心。庞师古而立之年，骁勇异常，时溥且战且退。徐州参军程贺见老将军难以相抗，下令鸣金收兵。
时溥回至中军，对参军程贺言道：“今日战那庞师古，自感廉颇老矣，待葛从周大队来到，恐难以支持。”
程贺道：“以下官之见，老将军速命人往扬州搬兵，我等固守徐州拖延，等杨行密援兵来到，方可合力破敌。”时溥应允，当即写书信一封差人飞马送往扬州，请杨行密发救兵。参军程贺也令各营将士拔寨起营，退守徐州。
庞师古见时溥撤回城中，率领大军先取铜山，又三面包围徐州。梁军营中监军朱友恭，对庞师古带兵心中不服，问道：“大将军用兵如神，因何今围徐州仅围其三面，尚留一条活路？”
庞师古答道：“兵法云‘围师必阙’，今留通阙一处，徐州守兵见有活路尚存，必可消磨其决战必死之心，军心涣散，则徐州唾手可得也。”
朱友恭道：“倘若守兵借此活路逃离，夺一空城又有何用？今杀时溥方为头功，请大将军速将徐州四面包围。”
庞师古劝道：“监军大人何必为斩一老儿，贻误战机，一招不慎，满盘皆输呀！”
朱友恭不耐烦地说道：“我乃父王所命监军，可问主帅带兵不利之责，免使三军受辱!”庞师古知道朱友恭乃梁王养子，且一贯骄横，不愿招惹，便依监军之令四面包围徐州。朱友恭自以为徐州内外无援，亲自督阵攻城。梁军大将霍存颇有见识，对庞师古言道：“朱友恭代梁王监军，却一意孤行，恐贻误军机，大将军何不当机立断，扭转战势。正是将在外君命有所不受。”
庞师古叹道：“朱友恭乃梁王养子，宠爱有加，我若废其监军，恐牵扯梁王家事，节外生枝，此法不妥呀。”霍存也点头称是。
杨行密在扬州得徐州急报，亲自率领大军两万五千人，北上增援。而徐州被围已是强弩之末，时溥亲上城头血刃梁兵，奈何梁军势大，难以维济。参军程贺见时溥坐于城头，已是有气无力，近前劝道：“老将军不可再以死相拼，还是早早突围，方为上策。”
时溥言道：“朱全忠乃奸雄，我宁死不降。老夫镇守徐州多年，怎忍弃之？况且杨行密与我有盟，援兵不日可到。我意已决，誓与徐州同亡！”又看了一眼程贺言道：“参军随我多年，趁徐州未失，突围逃命去吧。”
程贺抱拳泣泪言道：“老将军大仁大义，程贺岂能苟且求生，下官有一绝杀计献上，欲在城破之时，与梁兵同归于尽！”
时溥问道：“程参军有何绝杀计破敌，快快讲来。”
程贺言道：“杨行密远在扬州，难解燃眉之急。今值雨季河流上涨，老将军可令人掘开黄河故道与通济渠，引黄河水漫徐州，绝杀梁军，以遂老将军成仁之志。”
时溥长叹一声，言道：“水淹徐州，百姓何辜？也罢，老夫尚且如此，又何惜小民百姓！传我将令，即日挖掘黄河故道与通济渠。”程贺领命，亲自率官兵及城内精壮百姓挖掘河道。三日后黄河故道、通济渠决口，水满城墙，时溥与攻城梁军都溺死波涛，庞师古只得率亲兵退至附近山上，但三万兵马难逃洪水，粮草辎重丢弃更是不计其数。朱友恭死里逃生与庞师古山中会师，朱友恭丢盔弃甲哭诉道：“大将军，梁军死伤殆尽，如之奈何？”
庞师古道：“监军命人四面围城，时溥掘开河道，欲与我等同归于尽，今得逃脱已是万幸。眼下只得待大水退后，方可收复徐州。”朱友恭惊悸无谋，也只得如此。
杨行密率兵已到徐州之南，忽闻探马急报：“时溥命人掘开黄河故道、通济渠，引洪水漫梁兵。前方洪水不可前行。”杨行密闻知心中大惊，立刻传令征调附近民船，准备舟渡徐州北上。
十日之后，大水渐落，杨行密兵分两路，水陆并进。令大将朱瑾率一万人马乘民船延通济渠北上，杨行密亲率一万五千兵马，沿陆路直逼徐州城。徐州城内尸体遍地，房舍尽毁。大水退去，才有零星百姓回迁。此时，庞师古率梁军残部由北门先入徐州，有流星探马急报杨行密，
杨行密与众将商议道：“梁军破城之日，时溥引洪水淹城，城墙工事尽毁战火洪水，诸位将军可趁此时速进徐州。”众将得令，分兵四路率兵马杀进徐州。杨行密帐下两员大将一人名曰徐温，字敦美，海州朐山人；另一人李承嗣，本是沙陀部牙将，上源驿李克用大败，李承嗣打散后南投杨行密，被委以重任。
徐州城内，两军遭遇，街巷之中血刃相见。朱友恭、庞师古、霍存各率兵马交战。梁军前番遭洪水淹没折去兵马大半，杨行密援兵突到士气正盛，梁兵士气大落，纷纷溃败。庞师古只得率兵退出徐州。杨行密乘胜追讨，梁兵败至清口，庞师古对朱友恭言道：“监军快往北撤，师古领兵断后。”遂领兵马八百与追兵交锋，朱瑾、徐温率五千兵马与之交战。庞师古虽是梁王虎将，奈何兵微将寡，拼死血战诛杀追兵三百余众，已是体力耗尽，被朱瑾一枪刺穿后心，战死沙场。
梁将霍存在徐州城外被李承嗣劫住退路，霍存与李承嗣大战三十回合难分胜负，淮南兵马越战越多，霍存孤军作战，左右将士尽皆战死，只得一人逃走。李承嗣甩弃大队，单骑飞马追击。李承嗣在沙陀练就胡射之才，搭弓上箭骑射霍存，霍存后心中箭坠马而亡。李承嗣斩其首级，回马请功。
杨行密淮北大破梁军，虎踞江淮；随后又自称吴主，乃成十国之中第一候。
欲知后事如何，且看下回分解。
