由于会稽郡取消了人头税，官府又不许士族大户兼并土地、豢养土兵、隶农，自由农、小手工业者、商贩的生计登时转好。加之会稽当地吏治澄清、士族、豪强势力大大削弱且数年来一直在兴修水利、剿灭山匪水贼、招抚长久为患的于越族各部，颇有一番东汉初年的中兴之象，士子们更是盛赞有西汉时文景之治的气象。
正值此时，北方诸郡大乱，各地豪杰纷纷借着讨伐董卓的名义，大肆抓捕壮丁、征收重税，北方中原之民大批南逃，会稽更是首选之地。
而由董卓把持的朝廷传出诏令，“何太后逼杀灵帝之母董太后，废除少帝刘辨的皇位，改封为弘农王。”
其后，又威逼袁隗等人，立陈留王刘协皇帝，史称汉献帝。
董卓为拉拢朱雋，上表奏请朱隽为太仆，做自己的副手，又加封朱铉为镇南将军。
按照东汉军制，四镇将军仅次于前后左右将军、卫将军、骠骑将军、车骑将军、大将军。但朱铉知道，这时候的四镇、四征将军只是徒有其名，比不得前后左右将军和骠骑、车骑、大将军乃是中央实权将军。
况且，这董卓甚是狡猾，只令朱铉做个杂牌的镇南将军，却又不使持节，并无对地方官员的生杀大权。
不过有总比没有强，先名正言顺的向朝廷请求封赏这次征讨于越的有功之臣，将属下佐官、将领之功报告给朝廷，要求加封官爵。
擅自废立少帝之后，董卓将少帝之母何太后迁出宫去，其后又用毒药害死。董卓掘开何苗的棺木，取出尸体，肢解后砍为数段，扔于道旁。最后，连何苗的母亲舞阳君也没放过，杀死她后，把尸体扔在御树篱墙的枳苑中。何氏一族的势力彻底瓦解。
董卓倒行逆施，擅自废立天子，又杀死少帝亲母，残暴程度令人发指，天下诸侯无不侧目。终于，骁骑校尉曹操，在陈留组建五千人部队，首举义旗，号召天下人共讨董卓。
一时间，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、勃海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信，广陵太守张超，长沙太守孙坚等纷纷响应，各自出兵数万，加上带领私兵起义的曹操，组成联盟。推举袁绍为盟主，曹操也自封为奋武将军。
我们先交代一下袁绍和曹操离开洛阳之后的事情。
这二位都是仓皇逃离京城的，如何这么快摇身一变，成了天下群雄的一份子了？而且袁绍还当上了盟主。
先表说袁绍。董卓率领军队抵达洛阳，袁绍见董卓兵强马壮，心里害怕。
董卓骄横、傲慢，见袁绍畏惧，便对袁绍言道：“天下之主，应该选择贤明的人。刘协似乎还可以，我想立他为帝。如果还不行，刘氏的后裔也就没有留下的必要了。”
袁绍一听非常生气，但慑于董卓威势，只默不作声地横握佩刀，向董卓拱了拱手，扬长而去。其后，不敢久留洛阳，逃亡冀州去投奔韩馥。
袁绍带走了数千精锐的部下，董卓因袁绍手中还有兵，且袁氏门生故吏满天下，迫于无奈下令封袁绍为渤海太守、赐爵位为邟乡侯。
董卓在洛阳一意孤行。天下人早就想一起来讨伐董卓，但都在等待他人首义。
袁绍是最有号召力的人，这不仅因为他的家世地位，还因为他有诛灭宦官之功和不与董卓合作的行动。
本来，冀州牧韩馥不想与董卓作对，害怕袁绍起兵，故派遣几个部郡从事驻勃海郡监视，限制袁绍的行动。
这时，东郡太守桥瑁冒充三公写信给各州郡，历数董卓罪状，称“受董卓逼迫，无以自救，亟盼义兵，拯救国家危难”云云。
韩馥接到信件，召集部属商议，当助袁氏呢，还是助董氏呢？
治中从事刘子惠正色说：“兴兵是为国家，如何说什么袁氏、董氏！”
韩馥语塞，脸有愧色。不过从韩馥的话中，也可知袁绍在当时人们心目中的份量。迫于形势，韩馥不敢再阻拦袁绍，他写信给袁绍，表示支持他起兵讨董。
至于曹操，他的经历就曲折多了。
董卓入朝废少帝、杀丁原、逼走袁绍的时候，曹操就知道祸事迟早要降临。所以他要求父亲曹嵩，尽快逃离京城避祸。但是这个老财奴在京城聚敛了大量的家产，舍不得丢掉，非得要变卖了才能走。曹操没辙，只好一边催促老爹，一边派曹洪回故乡谯县安排家人住到别处去。
董卓要拉拢曹操，表奏他为骁骑校尉。
曹操的老爹还在收拾财产，曹操只好用缓兵之际，派曹仁跟董卓请假，说自己前阵子参与宫廷事变，偏头疼的老毛病又发作了，必须休息几天，才能来报到。
董卓相信了他。
曹操赶紧叫曹仁护送曹嵩走人，而且不是返回老家，往东边徐州方向避难。为了不让董卓觉察，并没有带大队人马，只带领一些家丁。
送走了亲眷，曹操便开始谋划自己逃离洛阳的办法，
一天夜里，曹操换上普通衣服，内藏兵器，翻越官邸后墙，一个人溜出城外。
第二天清晨，董卓看到曹操逃跑了，勃然大怒。发出全国通缉令，各地设卡昼夜巡查；派人去曹操的老家谯县灭他的族。
曹操跑不过通缉令，跑到河南中牟县的时候，被一个亭长的巡逻队逮住了，虎落平阳是英雄的家常便饭，马上送到县里，县令早接到通缉令了，搁监狱里存放一个晚上，明天送洛阳去领赏。
负责此事的一个曹吏另有想法，他向县长进言：“现在董卓专权，曹操又是天下闻名的英雄，我等小吏不宜参与其中。”这话的意思再明白不过了，俗语说：“神仙打架，草民遭殃。”董卓、曹操之间的事，按现在的说法，属于上层政治斗争，你一个县令跟着掺和什么？将来万一董卓失势，曹操这一帮的还不杀你全家？
县长一听，有道理！连夜把曹操放出来，还送他一匹马，令其赶紧逃跑。对外，只推说抓了个假曹操。
这个县令或者曹吏都不是陈宫。
离开中牟县，曹操有马骑也不敢走大道，翻越山中小路，终于逃到了陈留（河南开封市东南），立即和等在那里的曹洪会合。
跟其他的关东豪杰比起来，曹操可谓白手起家，当时的曹操手中没有一个兵，只能现招。
好在曹操之父曹嵩钱，加上曹操本人也很有号召力，没有号召力也应该很有些手段，总之当地的富豪纷纷慷慨解囊。
最义气的是一个叫卫兹的人，是清议派人士，年轻的时候，在郭泰门下学习，后来成了当地首屈一指的豪爽巨富。
听说曹操要起兵讨伐董卓，很痛快的捐献出所有的财物，原话说得是，“明天我家的财产就全是军饷了。举兵起义就一块弄，我等着干这事不是一天两天了。”不知道他是等着讨伐董卓，还是等着起兵造反不是一天两天了，看来他是对时局不满不是一天两天了，绝非安分之辈。
有了钱粮、军饷，立时就有许多人来投奔曹操，阳平卫国人乐进；山阳钜鹿人李典；同乡人夏侯淳、兄弟夏侯渊，加上曹洪、曹仁，这些人成为日后曹操帐下的心腹大将。
这时，正好广陵太守张超来找他哥哥陈留太守张邈商量起兵讨伐董卓之事，曹操也在陈留，兄弟三人同心协力，向天下英雄倡议共讨董卓。
张超的功曹正是臧洪。臧洪先于袁绍逃出洛阳，直接投奔了张超。这张超不是一般的待见臧洪，简直就是言听计从，搞得大家伙都不明白广陵到底谁是太守，张超却一点都不生气，恨不得将太守之位让给臧洪。
这次结成联盟讨伐董卓也是臧洪的主意。
公元189年12月，由臧洪主持歃血为盟仪式，曹操、张邈、张超在陈留宣布起义正式开始，讨伐董卓！
